河北专接本国际贸易案例分析：合同包装条款制订不明确导致交货纠纷案

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合同包装条款制订不明确导致交货纠纷案


【概要】

某年3月，某乡镇企业通过香港 M 贸易发展公司出口烤花生，合同规定采用信用证结算, 货物内包装袋由港方提供,并规定了具体的交货时间。但合同在内包装袋问题上仅规定了由港方提供，但对何时提供未作明确规定。在港商信用证开到后，内包装袋却直到交货期临近时才发到，结果使中方企业未能按信用证规定发出货物。于是，中方企业希望港商改证，但遭拒绝，对方提出改跟单托收。结果在货到香港后对方又对交货时间提出挑剔，迫使中方企业再一次降价之后才付款赎单。

【案情】

某年3 月初， 某乡镇企业与香港地区的 M 贸易发展公司签订了一份出口烤花生的合同。合同规定出口数量为 40 公吨， 采用纸箱装， 每箱内装 10 袋， 每袋 450 克。合同规定， 付款方式采用即期信用证，港方在签约以后的 15 天内将信用证开至中方， 交货时间为当年的 4 月 30 日之前， 目的港为香港。签约之前， 港商实地察看了中方的生产车间， 对厂方的生产设施表示满意， 对货物质量也表示满意， 但对货物的内包装袋不太满意， 认为太粗糙， 图案也不理想， 因此决定使用自己的包装袋。这样， 在合同的包装条款中附带了一句: 内包装袋由港方提供。

3 月 20 号， 即合同签订后的第 14 天， 港方通过汇丰银行将信用证电开至中方， 中方接证后经审查未发现任何疑问， 遂抓紧时间组织加工， 同时催促港方抓紧发送包装袋。中方于 4 月 15 号将货物加工完毕， 只等港方包装袋到位， 但港方包装袋始终未到。中方多次催促之后， 港方提供的内包装袋终于在 4 月 24 号到货。中方立即组织装袋打包， 但货物终于没能赶上 28 号的船期， 而下一班船是 5 月 8 号， 已经超出了合同规定的交货期， 也不符合信用证的要求。在这种情况下， 中方于28日致电港方公司， 指出由于港方公司内包装袋的迟交， 导致了中方公司不能按时交货， 因此要求改证， 将信用证内的交货期改为 5 月 10 日之前， 同时将交单截止期改为 5 月 25 日。

29 日， 对方回电说 :“由于贵方延迟交货， 通过信用证支款已不可能。我方不同意关于贵方迟交系由我方造成的说法。但我方考虑到贵方的实际困难， 希望贵方在接电后通过最早班轮将货物径发我方， 然后将全套单据通过银行办理跟单托收。这是我方所能提供的最大通融， 请尽快电复为盼。”对方实际上拒绝了中方改证的要求。

中方加工厂在接对方的电函后， 考虑到货物迟交已经形成事实， 虽然跟单托收 (D/P) 方式风险大一些， 但货物已经就绪， 没有别的选择， 就同意了对方的要求。

5 月 8 日， 中方在青岛港如期装船并取得全套提单。

5 月 12 日， 中方将全套单据交当地银行办理了托收手续。

5 月 14 日， 货物到达香港。同一天， 港方公司突然来函提出， 近来市场行情不断看跌， 由于中方迟交， 导致对方货物销售进一步困难。在这种情况下， 对方只能请求中方公司在价格上减让 10%, 否则对方认为接货有实际困难。

事实上， 对方的意图此时已经非常清楚。但中方企业此时陷入了极大的被动。如果不同意对方的要求， 对方肯定会拒绝付款赎单， 而货物已经发走， 不能就这样白搭运费再运回来。于是经过交涉， 中方价格减让了8%, 又一次作出了重大的让步。

5 月 18 日， 香港 M 公司在接中方的同意函之后在当地银行办理了付款赎单手续。

【分析】

本案发生的主要原因是因为合同的包装条款规定不明确。本案中，中方企业交货时间在合同中规定得非常明确， 但中方企业在交货前必须先对货物进行包装打包， 然后才能发运。没有包装完， 货物是不能发运的。而在此案中， 货物的内包装规定由港方提供， 所以中方企业在发货前必须先等对方的包装袋。也就是说， 包装袋能否及时到达， 直接关系到中方企业能否按时交货。但问题是， 中方交货的时间在合同中有明确规定， 但对方内包装袋到货的时间却没有明确的规定。这样， 从合同的角度来看， 合同约束对方的是对方必须提供内包装袋， 而没约束对方提供包装袋的具体时间。也就是说， 只要对方提供了包装袋， 那就算是履行了合同义务。反过来， 从中方的角度来看， 合同约束中方的不仅是要交货， 而且要按时交货， 既约束交货的行为， 也约束行为发生的具体时间。从一般合同法的角度来看， 同一合同中的权利义务关系必须相互一致。而本案中， 中方企业承担的义务和享有的权利不一致。因为中方根据合同承担了在 4 月 30 号之前交付货物的义务， 但却没有根据合同享有要求对方在一定的时间之前提供内包装袋的权利。而没有内包装袋，出口企业就缺乏履行自己的法律义务所必需的条件。因此， 本案中的合同是一个权利义务不平衡的合同， 是一个对出口商不公平的合同。本案中的最终结局正是由于这一根本原因造成的。

综上所述， 我们认为， 企业在出口或进口合同中应该特别注意各条款之间权利义务的平衡。对于一些自己必须承担的特殊义务， 应该注意使用一些软条款对对方进行约束， 为自己义务的顺利履行创造必要的保证条件。比如：FOB 合同中作为出口企业就应该注意通过合同条款约束对方的派船时间；L/C 结算条件下出口商要注意在合同中约束对方的开证时间；而在本案中， 应该通过合同条款明确规定对方内包装袋到货的时间。如果